Über das Buch

Zum Inhalt

Die Beweggründe von gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen sind vielfältig. In ökonomischer Hinsicht dienen die gesetzlich kodifizierten Spaltungsformen Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG), Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) sowie Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG) der Separierung von wirtschaftlichen Teileinheiten eines bestehenden Rechtsträgers. Derartige Spaltungsmaßnahmen verfolgen regelmäßig das Ziel, die Anteilseignerstrukturen stärker zu differenzieren und die Möglichkeit zu schaffen, eine gewünschte eigentumsrechtliche Neustrukturierung herbeizuführen. Im Gegensatz hierzu stehen die Verschmelzungsformen i.S.d. §§ 4 ff. UmwG häufig im Zusammenhang mit einer Strategie der Konzentration von Kapital und Unternehmen mittels Erwerb von einzelnen Vermögensgegenständen und Schulden (asset deal) oder dem Erwerb von Anteilen an anderen Gesellschaften (share deal) sowie einer anschließenden gesellschaftsrechtlichen und unternehmerischen Integration in die Konzernstruktur des Übernehmers. Außerdem kann als Akquisitionsform eine Verschmelzung unter Gewährung von Gesellschaftsrechten des übernehmenden Rechtsträgers auch bei grenzüberschreitenden Transaktionen eine interessante Alternative zur Zahlung eines Kaufpreises darstellen.

Darüber hinaus kommt eine Vielzahl weiterer Motive für gesellschaftsrechtliche Umwandlungen in Betracht. Zu denken ist beispielsweise an steuerrechtliche Gestaltungsmaßnahmen. Sofern durch eine Verschmelzung auch eine steuerrechtliche Zusammenführung von bisher selbstständig besteuerten Gesellschaften erfolgt, ist eine Verrechnung von positiven und negativen Periodenergebnissen möglich, so dass insgesamt eine Reduzierung der ertragsteuerlichen Belastung bewirkt werden kann.

Im Hinblick auf die Rechnungslegung sind Unternehmen mit kalendergleichem Geschäftsjahr seit dem 1. Januar 2010 mit neuen Bilanzierungsregelungen konfrontiert. Das BilMoG in der Fassung des Regierungsentwurfs und vor allem des Referentenentwurfs war Ausdruck…

Schlagworte

Bilanzrecht, Steuerrecht, Latente Steuern, Jahresabschluss, HGB, Verschmelzung, Umwandlung, Kapitalgesellschaft, Bilanzierung, Schlussbilanz, Übernahmebilanzierung, Organschaft, Kleine Kapitalgesellschaft, Gesellschaftsrecht